Contrato de Filiação e Utilização de Portal para empresas
COMPRADORAS
Celebrado entre BMS - Belgo Mineira Sistemas e COMPRADOR
Em 2004
Pelo presente
instrumento particular, de um lado:
(a) BMS – Belgo
Mineira Sistemas S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Brasil, nº 1654,
Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
25549361/0001-12, neste ato devidamente representada na forma de seu
Estatuto Social por seu gerente ,
Guilherme Macedo Cabral, RG nº M1.518.646, referida simplesmente como “BMS”;
e,
de outro lado:
(b) xxx, estabelecida na Cidade de xxx,
Estado de xxx, na Rua xxx, nºxxx, Bairro xxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
xxx, neste ato devidamente representada
na forma de seu Estatuto Social por seu xxx,
Sr. xxx, CPF- xxx, doravante referida simplesmente como COMPRADOR
BMS e COMPRADOR doravante referidas em conjunto como “PARTES”, e,
cada uma delas, individual e indistintamente como “PARTE”,
CONSIDERANDO que as partes tem interesse em incrementar atividades de “e-commerce”, resolvem as PARTES celebrar o presente “Contrato de Filiação e Utilização de Portal” (o “Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
Cláusula 1ª.
Definições
Os termos, expressões e seus significados utilizados no presente contrato, encontram-se à disposição dos usuários do portal superbuy, em sua home page www.superbuy.com.br
2.1. Sujeito aos termos e condições previstos
neste Contrato, a BMS, por este ato,
concede ao COMPRADOR a filiação ao Portal
Superbuy, de forma intransferível e não exclusiva, para que o COMPRADOR
faça parte da comunidade virtual formada pelo Portal Superbuy, conforme
previsto neste contrato, utilizando-se das facilidades e serviços
disponibilizados através dos sistemas do Portal Superbuy, os quais deverão
incluir, sem limitação:
(a)
a inclusão do COMPRADOR no cadastro de Fornecedores
e/ou compradores mantidos pelo Portal Superbuy;
(b) a disponibilização de facilidades para a realização de E-Commerce;
(c)
a disponibilização de facilidades para a realização e/ou
participação em Leilões; e
(d) o recebimento de notícias e informações
em geral, inclusive sobre o mercado em geral, alvo de atuação das Filiadas.
2.2. Observado o
previsto no presente Contrato, a BMS
permitirá que o COMPRADOR continue sendo uma Filiada do Portal Superbuy, desde
que o COMPRADOR não descumpra com as obrigações por ela assumidas neste
Contrato. A BMS, porém, poderá
suspender ou descadastrar os Clientes fornecedores do Portal Superbuy, a
qualquer tempo e a seu único e exclusivo critério [conforme previsto no
presente Contrato. Em caso de suspensão ou cancelamento de cadastro, a BMS compromete-se a notificar o COMPRADOR
por escrito, nos termos da Cláusula 14, em até 2 Dias Úteis após a respectiva
suspensão ou descadastramento, dos motivos de referida suspensão ou
descadastramento. Para
fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo dia que não um sábado, domingo
ou outro dia em que os bancos estão autorizados a fechar na Cidade de Belo
Horizonte – MG.
3.1. Os Nomes de
Usuários e as Senhas pessoais terão níveis de acesso conforme determinados
pelas Regras de Operação e concedidos pelo sistema do Portal Superbuy, sendo
que, de acordo com o previsto em tais regras, os Nomes de Usuários e Senhas
pessoais poderão ser normais ou de negócios.
3.2. O COMPRADOR,
desde o presente momento, declara e garante que é inteiramente responsável pela
utilização, administração, segurança e manutenção, pelo Administrador, do Nome
de Usuário, Senha pessoal e pelas transações comerciais efetuadas no Portal,
nos termos da Cláusula 11, ressarcirá imediatamente a BMS e qualquer terceiro que venha a sofrer qualquer dano e/ou
prejuízo decorrente (i) da divulgação do Nome de Usuário e/ou da Senha pessoal;
(ii) da utilização de forma inapropriada do Nome de Usuário e/ou da Senha
pessoal pelo Administrador ou por qualquer pessoa que não o Administrador; ou
(iii) da inobservância dos preceitos de segurança e manutenção do sigilo do
Nome de Usuário e da Senha pessoal do Administrador, quer tenha ou não o
Administrador agido com culpa ou dolo.
3.3. Para
os fins previstos neste Contrato, especialmente os estipulados nesta Cláusula
3ª, o COMPRADOR declara e garante que
o Administrador e os Usuários sempre atuarão por sua ordem e conta, sendo o COMPRADOR inteiramente responsável por
todos os atos por eles praticados.
4.1. A BMS
monitorará, respeitando sempre a Política de Privacidade, as ações do COMPRADOR, do Administrador e dos Usuários no Portal Superbuy, quando e
enquanto acessarem o Portal Superbuy , utilizando-se de
métodos de rastreamento como COOKIES. A partir do momento da inclusão do Nome
de Usuário e da Senha pessoal nos sistemas do Portal Superbuy, este irá
identificar o Usuário e rastrear suas ações dentro do ambiente de Internet do Portal
Superbuy.
5.1. Toda e qualquer conexão ao Portal
Superbuy será de responsabilidade única e exclusiva do COMPRADOR, o qual deverá prover e se
responsabilizar integralmente, incluindo, mas a tanto não se limitando, por:
(i)
manter uma conexão de
acesso à Internet, bem como manter e providenciar toda a infra-estrutura necessária
para este acesso à Internet por parte do Administrador e seus Usuários, através
de um provedor de acesso próprio e/ou de terceiros;
5.2. O COMPRADOR
providenciará para que todos os seus softwares
e sistemas operacionais sejam compatíveis com os softwares e sistemas operacionais utilizados pelo Portal
Superbuy, sendo que o acesso do
COMPRADOR ao Portal Superbuy apenas
será liberado quando satisfatoriamente comprovada tal compatibilidade à BMS, a exclusivo critério desta.
5.2.1. A BMS deverá comunicar
ao COMPRADOR, nos termos da Cláusula
14, qualquer atualização dos softwares e/ou
sistemas utilizados pelo Portal Superbuy que demandem uma
atualização dos softwares e/ou
sistemas do COMPRADOR, a fim de que os mesmos continuem compatíveis com os do Portal
Superbuy. Referida comunicação deverá ser feita com um prazo de
antecedência tal que, a critério exclusivo da BMS, permita ao COMPRADOR
atualizar seus softwares e/ou
sistemas, sendo que tal comunicação dever ser feita com uma antecedência mínima
de 30 (trinta horas).
5.2.2. O COMPRADOR se compromete a manter seus sistemas de acesso em perfeitas condições de acesso e com a
infra-estrutura, equipamentos e aplicações necessárias para atender em todo
momento o volume de tráfego gerado pelo Portal Superbuy, disponibilizando,
caso seja necessário, qualquer recurso de computação, hardware, software,
capacidade de linha ou largura de banda necessárias para atender em todo
momento o volume de tráfego gerado pelo Portal Superbuy.
6.1. O Portal
Superbuy, ressalvado o
disposto nas Cláusulas 3a, 5.1. e 5.2. acima, disponibilizará toda a
infra-estrutura necessária para que o COMPRADOR realize Operações Comerciais
através do sistema de operação do Portal Superbuy via Internet,
incluindo E-Commerce e a realização
de Leilões normais e/ou reversos.
6.2. O COMPRADOR e os
FORNECEDORES serão responsáveis por todos os dados inseridos por este nos
sistemas do Portal Superbuy, bem como por suas atualizações, sendo que toda
e qualquer Operação Comercial efetivada no âmbito do Portal Superbuy será
feita com base nas informações e dados mais atualizados inseridos pelos COMPRADORES
e FORNECEDORES, não tendo a BMS
qualquer responsabilidade quanto à correção dos mesmos.
7.1. Como contraprestação da utilização dos
serviços e das facilidades disponibilizados pelo Portal Superbuy, a BMS recolherá junto ao COMPRADOR através de Nota Fiscal de Serviços, ao final de cada mês, o valor
acumulado de Taxa de Operação (abaixo descrita), que foi deduzida da fatura
emitida pelo Fornecedor ao COMPRADOR em cada Operação Comercial
efetivada entre os mesmos:
(i)
uma porcentagem de 1%
sobre o valor de cada Operação Comercial efetivada através do Portal
Superbuy (“Taxa de Operação”) .
7.1.1. As taxas, porcentagens e os valores de cada
remuneração mencionada na Cláusula 7.1 acima, bem como os detalhes sobre seu
pagamento e faturamento estão definidos na Planilha de Remuneração do Portal
Superbuy, a qual é parte integrante deste Contrato como Anexo I
(“Planilha de Remuneração”).
7.2. Obedecidas as disposições legais e
independentemente dos critérios de reajuste previstos na Planilha de
Remuneração, as remunerações também poderão ser reajustadas pela BMS, a qualquer tempo, para mais ou
para menos, verificadas as seguintes condições:
(i)
alteração superveniente na legislação fiscal que estabeleça encargos
tributários adicionais sobre os serviços oferecidos pelo Portal Superbuy, além
daqueles que foram levados em conta para a estruturação dos valores e
porcentagens, conforme mencionado na Planilha de Remuneração, ou mudança dos
respectivos critérios constantes de referido anexo; ou
(ii)
alterações técnicas na configuração dos serviços que resultem em aumento ou
redução de custos.
7.2.1 Os reajustes das remunerações de que trata
esta Cláusula 7ª poderão ocorrer em período inferior a 1 (um) ano, desde que a
legislação brasileira aplicável à época assim o permita.
7.3. O direito da BMS à remuneração prevista nesta Cláusula 7a e a
obrigação do COMPRADOR em pagá-la
não serão afetadas, em hipótese alguma, pela devolução de produtos,
cancelamento da contratação de serviços através do Portal Superbuy e/ou
posterior abatimento no preço pago por tais produtos e/ou serviços.
7.4. Pelo presente Contrato, o COMPRADOR declara e garante que em
nenhuma hipótese irá iniciar uma Operação Comercial e/ou qualquer contato que
vise uma futura Operação Comercial através do Portal Superbuy, com
qualquer Filiada, e concluí-la fora do ambiente de Internet do Portal
Superbuy, objetivando o não cumprimento de qualquer obrigação e/ou
pagamento estipulado neste Contrato.
8.1. As especificações, informações, fotos,
textos, garantias, dicas, condições de pagamento e preços, referentes aos
produtos e/ou serviços oferecidos pelos
COMPRADORES e FORNECEDORES,
divulgados através de qualquer mídia, bem como divulgados no Portal Superbuy, serão de única e
exclusiva responsabilidade dos COMPRADORES
e FORNECEDORES.
8.1.1. O COMPRADOR, por este
ato, reconhece que especificações, informações, fotos, textos, garantias,
dicas, condições de pagamento e preços, referentes aos produtos e/ou serviços
oferecidos pelas outras Filiadas ao Portal Superbuy, divulgados através de
qualquer mídia, bem como divulgados no Portal Superbuy, serão de única e
exclusiva responsabilidade de cada Filiada, respectivamente.
8.2.
A BMS não confirma, endossa, corrobora ou
atesta qualquer informação de produtos e/ou serviços do COMPRADOR, do FORNECEDOR, das Filiadas e/ou de qualquer terceiro,
que não os serviços diretamente prestados pelo Portal Superbuy e
especificados na Cláusula 2.1. deste Contrato.
8.3. Em nenhuma hipótese, será a BMS responsável por, sendo de única e
exclusiva responsabilidade dos COMPRADORES
e dos FORNECEDORES: (i) a verificação da capacidade jurídica e financeira
das Filiadas; (ii) a verificação da qualidade, segurança, legalidade ou
adequação de qualquer produto e/ou serviço divulgado por qualquer Filiada no Portal
Superbuy; (iii) qualquer Operação Comercial, produto, serviço, garantia
de produto e/ou serviço, prazos de entrega, embalagens, transporte, preços
relacionados aos produtos e/ou serviços oferecidos pelas Filiadas, condições de
pagamento, pagamento ou recebimento do valor da operação realizada, conforme o
caso, bem como qualquer informação divulgada pelas Filiadas através da Internet
ou através de qualquer outra mídia; ou (iv) a verificação do cumprimento de
toda e qualquer obrigação ou acordo estipulado em qualquer Operação Comercial.
O COMPRADOR
compromete-se a ressarcir a BMS, de
qualquer dano e/ou prejuízo incorrido pela BMS,
que seja resultante das hipóteses acima mencionadas, nos termos da Cláusula 11.
8.4. O
COMPRADOR está ciente e,
expressamente concorda com o aviso publicado pela BMS no Portal Superbuy informando a todos os Usuários do Portal
Superbuy que os produtos e/ou serviços oferecidos pelas Filiadas,
inclusive os do COMPRADOR, caso ela
atue como vendedora ou prestadora de serviços no Portal Superbuy, bem como
seus preços, dados, especificações, prazos e condições de entrega, garantias,
condições de pagamento são de inteira e exclusiva responsabilidade da Filiada
que está divulgando referidos produtos e/ou serviços, e que a BMS não se responsabiliza em hipótese
alguma, por qualquer Operação Comercial, preços, especificações, condições de
pagamento, pagamento do preço, prazos e condições de entrega, dados e/ou
garantia sobre produtos e/ou serviços de qualquer Filiada, bem como não se
responsabiliza pela verificação da capacidade das partes envolvidas em cada
Operação Comercial.
9.1. O COMPRADOR
tem o pleno conhecimento de que o Portal Superbuy poderá colher
informações enviadas pelo COMPRADOR,
pelos Administradores e pelos Usuários
do COMPRADOR, através (i) do
cadastro no Portal Superbuy, (ii) de solicitações de informações e
perguntas elaboradas pelo COMPRADOR,
enviadas ao Portal Superbuy, (iii) da utilização de Chat do Portal Superbuy, (iv) do preenchimento de enquetes eletrônicas
e (v) da realização de Operações Comerciais no Portal Superbuy.
9.2. As PARTES expressamente concordam que a BMS terá o direito de utilizar e/ou
divulgar tais informações, de forma generalizada e sem mencionar
especificamente o COMPRADOR,
qualquer Filiada, seus Administradores e Usuários, para elaboração e divulgação
de pesquisas, análises, estatísticas e estudos necessários para o perfeito
desenvolvimento técnico e financeiro do Portal Superbuy, conforme estipulado
pelo item (d) da Cláusula 12.1.1 .
10.1. O COMPRADOR
será integralmente responsável pela manutenção de seus equipamentos e
tecnologia de forma a permitir a adequada integração técnica e conectividade
entre seus sistemas e, se aplicável, seu Site,
e os sistemas do Portal Superbuy.
10.2. O COMPRADOR utilizará
o Portal
Superbuy da melhor forma possível, respeitando todas as regras e
procedimentos divulgados pelo Portal Superbuy, inclusive as Regras
de Operação, e obriga-se a não praticar os seguintes atos:
(i)
postar, enviar e/ou transmitir ao Portal Superbuy, ou utilizar os
sistemas do Portal Superbuy, para transmitir informações de qualquer
natureza que sejam ilegais, fraudulentas, inverídicas, pejorativas,
difamatórias, ameaçadoras, que contenham conteúdo pornográfico ou sejam
obscenas;
(ii)
redirecionar ou utilizar Links, Frames ou outra tecnologia para divulgar
qualquer conteúdo do Portal Superbuy e/ou das Filiadas,
sem a prévia autorização por escrito da BMS
e/ou de terceiros, exceto quando de outra forma estipulado neste Contrato e nas
Regras de Operação.
11.1. As PARTES responsabilizam-se por quaisquer danos e/ou prejuízos causados
à outra PARTE e/ou a terceiros, em decorrência do não cumprimento de suas
obrigações estipuladas neste Contrato.
11.2. Nenhuma das PARTES poderá, por força deste
Contrato, assumir ou estabelecer qualquer obrigação, fazer qualquer declaração
ou prestar qualquer garantia, tácita ou expressa, em nome da outra PARTE,
exceto se de outra forma acordado por escrito entre as PARTES.
12.1.
– Se durante a vigência deste Contrato e em decorrência do mesmo, as PARTES,
seus empregados, administradores, prepostos, agentes, diretores, representantes
e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), e,
no caso do COMPRADOR, seu
Administrador e/ou Usuários (“Representantes”) vierem a tomar conhecimento e/ou
receber informações concernentes a toda e qualquer informação, documento ou
dado revelado ou disponibilizado por uma PARTE à outra e/ou seus Representantes
como resultado do relacionamento entre as mesmas previsto neste Contrato e que
não sejam de domínio público, incluindo, mas sem limitação, aqueles dados que
constituam direitos de propriedade intelectual, ou outros direitos de
propriedade industrial, ou que envolvam segredos industriais, comerciais ou de
outra natureza, das PARTES, ou de terceiros, perante os quais tenha qualquer
das PARTES assumido obrigação de sigilo, bem como quaisquer outras informações
de natureza confidencial das PARTES (“Material Confidencial”), as PARTES se
obrigam por si, pelos participantes diretos ou indiretos de seu capital,
empresas controladas, coligadas ou sob controle comum e seus Representantes,
que vierem a ter acesso a tais informações, a mantê-las em absoluto sigilo,
sendo-lhes vedado, durante a vigência deste Contrato e após seu término,
revelar essas informações a terceiros, em qualquer hipótese.
12.1.1. – Não estão sujeitas às
obrigações previstas nesta Cláusula 12 aquelas informações de natureza
confidencial que:
(a) sejam ou tornem-se
de domínio público, não por culpa das PARTES;
(b) sejam reveladas por
um terceiro autorizado pelas PARTES a fazê-lo;
(c) coincidam com informações já detidas pelas PARTES
anteriormente ao início das tratativas relacionadas ao presente Contrato; ou
(d) estejam relacionadas (a) aos relatórios de
monitoramento; (b) às informações enviadas pelas Filiadas, Administradores e
Usuários; (c) aos relatórios de Operações Comerciais; e (d) às informações
geradas pelo Portal Superbuy referentes ao número de Visitantes Únicos,
Números de Page Views, números de
acesso, impressões e informações sobre características gerais dos Usuários do Portal
Superbuy e que, em conjunto,
sejam utilizadas de forma generalizada sem especificação de cada Filiada, pelo Portal Superbuy para elaboração e
divulgação interna e/ou para terceiros, de quaisquer pesquisas, análises,
estatísticas e/ou estudos.]
12.2.
– Se qualquer Material Confidencial das PARTES chegar indevidamente ao
conhecimento de terceiros, por ato imputável às PARTES, a participantes diretos
ou indiretos de seu capital, empresas controladas, coligadas ou sob controle
comum e/ou a qualquer de seus Representantes, tal ocorrência será considerada
infração contratual por parte da PARTE lesada, com as conseqüências cabíveis,
inclusive, mas não se limitando a, aquelas previstas na Cláusula 11.
13.1. Este Contrato entrará em vigor na data de
sua assinatura e permanecerá válido por prazo indeterminado, podendo ser
rescindido a qualquer momento por qualquer das PARTES, mediante notificação por
escrito à outra PARTE, nos termos da Cláusula 14 abaixo, com antecedência
mínima de 30 dias corridos. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 2.2 e 5.2.1.,
o presente Contrato será considerado automaticamente rescindido a partir do
recebimento de referida notificação, nos termos da Cláusula 14.
13.2. As PARTES concordam
que no caso de rescisão ou término deste Contrato o COMPRADOR deverá:
(i)
pagar toda
remuneração devida à BMS decorrente
das Operações Comerciais realizadas através do Portal Superbuy até a data
do efetivo descadastramento do COMPRADOR
do Portal
Superbuy, conforme previsto na Cláusula 7a; e
(ii)
honrar e concluir
todas as Operações Comerciais que estejam em andamento na data do efetivo
descadastramento do COMPRADOR do Portal
Superbuy.
13.3. A eventual rescisão do presente Contrato nos termos desta
Cláusula 13 não desobriga a PARTE inadimplente do pagamento de quaisquer danos
e/ou prejuízos à PARTE inocente, nos termos da Cláusula 11 deste Contrato.
13.4. A rescisão ou término do presente Contrato
não: (i) prejudicará o cumprimento de qualquer Operação Comercial efetivada até
o momento do término ou rescisão; ou (ii) desobrigará o COMPRADOR de pagar qualquer remuneração à BMS devida nos termos da Cláusula 7.1 e/ou ressarcir a BMS e/ou qualquer terceiro de qualquer
dano e/ou prejuízo incorrido por estes em decorrência do presente Contrato ou
como resultado do término ou rescisão do mesmo.
13.5. Em caso de término ou rescisão deste Contrato, permanecerão em
vigor, independentemente do previsto nesta Cláusula 13, as cláusulas 11 e 12.
14.1.
– Todas as notificações e outras comunicações previstas neste Contrato serão
feitas por escrito e consideradas recebidas na data de sua transmissão, se por
fac-símile ou E-mail, e na data do
efetivo recebimento pela parte notificada, em seu endereço, se enviadas por
carta registrada com aviso de recebimento (Cláusula 2.2 ), courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações serão
enviadas aos endereços abaixo indicados ou para outro endereço conforme diversamente informado por uma PARTE às outras
PARTES:
(i)
Se endereçadas à BMS: Rua Bernardo Guimarães, nº 646,
2ºandar, Bairro - Funcionários -
Tel.: (31) 3222-3027 - Fac-símile:(31) 3222-3027 - E-mail:
superbuy@superbuy.com.br